洋河股份：第三届董事会审议通过《关于公司内部组织机构调整的议案》

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江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第十五次会议于2011年6月8日上午9点在江苏宿迁市洋河中大街118 号公司东宾馆三楼会议室，以现场会议方式召开。会议通知于2011 年5月29日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事12名，亲 自出席会议董事11名，董事柏树兴先生委托董事杨廷栋先生代为出席 并行使表决权，与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公 司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。     会议由董事长杨廷栋先生召集和主持。会议以举手表决的方式， 通过了如下决议：
    一，会议以12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 公司内部组织机构调整的议案》。
    为适应公司集团化管控的趋势，进一步优化资源配置，强化条线 管控与指导的职能，更好地满足公司生产经营规模扩张的需要。现对 公司内部组织机构调整如下：   
     （一）、设立条块管理十大中心。分别为：采供物流中心、成品 调度中心、管理中心、财务中心、审计中心、投资中心、人力资源中 心、技改扩建中心、技术中心、战略研究中心；
    （二）、撤销综合部，其原有职能并入到上述相关中心；
    （三）、撤销监督检查室，其原有职能并入到公司办公室；
    （四）、财务部、内部审计部、投资部相应并入上述财务中心、 审计中心、投资中心；
    （五）、知识产权部并入江苏苏酒实业股份有限公司内设机构；
    （六）、本次调整之后，公司内部组织机构（不含分公司、子公 司）为：采供物流中心、成品调度中心、管理中心、财务中心、审计 中心、投资中心、人力资源中心、技改扩建中心、技术中心、战略研 究中心、公司办公室、证券部、组织部、宣传部。

    二，会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于确认 2010 年度日常关联交易及预计 2011 年度日常关联交易的议 案》（董事柏树兴先生，现任交易对方上海海烟物流发展有限公司副 总经理，构成关联关系，回避本议案表决）。
    具体内容，详见公司同日披露的《关于确认2010年度日常关联交 易及预计2011年度日常关联交易的公告》。

    三，会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于聘任邓学农先生为公司内部审计负责人的议案》。   
      因公司内部组织机构调整，公司原内部审计负责人庄凯先生因 工作变动，向董事会提出辞去内部审计负责人职务，经公司董事会审 计委员会推荐，董事会决议聘任邓学农先生为公司内部审计负责人， 邓学农先生的简历附后。  
        江苏洋河酒厂股份有限公司 关于确认2010年度日常关联交易及预计2011年度日常关联交易的公告  
  
    一、日常关联交易概述  
    为推进公司省外市场拓展，2010年度公司与大股东上海海烟物流 发展有限公司（以下简称“海烟物流”）发生了日常关联交易，涉及 向关联人销售商品，2011 年预计仍将发生此类关联交易。
    公司第三届董事会第十五次会议就《关于确认 2010 年度日常关 联交易及预计 2011 年度日常关联交易的议案》进行审议，以 11 票 同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。（董事柏树兴先生， 现任交易对方上海海烟物流发展有限公司副总经理，构成关联关系， 回避本议案表决）。
    此项关联交易在公司董事会审批权限范围内，无须获得股东大会 的批准。
    二、关联方交易
    1、2010 年度日常关联交易确认情况     公司2010 年度向关联方销售货物的日常关联交易的金额为：  10166.09万元，具体如下：  

关联方	内容	金额
海烟物流	销售货物	10166.09万元

     
    公司 2010 年度销售给海烟物流成品酒 10166.09 万元，其中洋河 系列白酒销售 895.11 万元，双沟系列白酒销售 9270.98 万元。双沟 酒销售主要是由于收购并表带入。上述交易均采用市场定价。
    2、预计 2011 年度日常关联交易
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合以前年度公 司实际发生的关联交易情况，公司2011 年度对与相关关联单位可能 产生的日常关联交易事项预计如下：  

关联方	内容	定价方式	2011年预计数
海烟物流	销售货物	市场价	不高于1.5亿元

    2011年年初至披露日，与海烟物流累计已发生的关联交易的金额 约3300万元。

    三、关联方介绍和关联关系

    名称：上海海烟物流发展有限公司
    法定代表人：董秀明
    注册资本：8 亿元
    注册地址：上海市长宁区北翟路 772-780 号。  
    成立日期：2002 年 6 月 18 日
    企业性质：有限责任公司
    经营范围：仓储、运输业务和烟酒、建筑装潢材料、纸品、日用 杂货、化妆品、百货、服装、家电、汽车配件、电脑销售。
    海烟物流为本公司关联股东，持有本公司43,365,517 股股份， 持股比例为9.637%；与公司的日常交易行为构成关联交易。
    海烟物流生产经营正常，具备较强的履约能力。

    四、定价政策和定价依据
    公司与关联方之间产生的关联交易主要集中在公司产品“洋河”、 “双沟”系列白酒的销售。此部分交易价格由双方定期参照市场价格 及交易量确定，且交易额与公司营业收入相比相对较小。

    五、关联交易的必要性和对公司的影响
    公司按市场定价原则向关联方销售货物，属于正常和必要的交易 行为,进行此类关联交易，借助关联方的市场影响力，促进江苏省外 市场的拓展，节约和降低市场费用，降低交易对手信用风险；按照市 场公允价格向关联方销售货物，不会损害公司及股东的利益。
    公司与关联方之间产生的关联交易主要集中在货物销售上，这些 交易完全采用市场公允价格，对公司独立性及经营成果不产生重大影 响。
    上述关联交易对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价   
结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、 协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
    六、独立董事意见
    独立董事就该事项发表意见如下：
    1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董 事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定,表决程序合法有效；
    2、公司2010年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展； 交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发 现有侵害中小股东利益的行为和情况。
    2011 年的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、 公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合国家的相关规定。 关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的 行为。

    七、保荐机构意见
    华泰证券(12.29,-0.080,-0.646%,讨论)作为洋河股份(112.50,1.510,1.360%,讨论)持续督导期间的保荐机构，平长春、袁成 栋作为保荐代表人，对关联交易事项发表如下意见：
    1、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和 《公司章程》的有关规定。
    2、本次关联交易的作价以市场价格为定价依据。关联交易价格 客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关   联股东及中小股东利益的行为。
    3、上述关联交易的实施，促进了洋河股份江苏省外市场的拓展， 节约和降低市场费用，降低交易对手信用风险。有利于公司业务的发 展。
    4、该关联交易已经洋河股份第三届董事会第十五次会议审议通 过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决， 独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决 策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    综上，华泰证券对上述关联交易无异议。

    八、备查文件
    1.第三届董事会第十五次会议决议；
    2.独立董事意见；
    3.保荐机构意见；   
          江苏洋河酒厂股份有限公司关于内部审计负责人辞职的公告  
      
    公司董事会于2011年5月31日，收到公司内部审计部门负责人庄 凯先生的辞职报告，因公司内部组织机构调整，工作变动原因，请求 辞去内部审计负责人职务。辞职后，庄凯先生担任公司投资中心副总 经理职务。根据相关法律、法规及公司制度的规定，其辞职自辞职报 告送达公司董事会之日起生效。公司董事会已按法定程序聘任了新任 内部审计部门负责人。  
    公司董事会对庄凯先生任职期间，勤勉而卓有成效的工作及为公 司所做出的贡献表示衷心感谢！   

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